FORM 6-K
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
REPORT OF FOREIGN ISSUER
Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16
of the Securities Exchange Act of 1934
For the month of May, 2007
UNILEVER N.V.
(Translation of registrant's name into English)
WEENA 455, 3013 AL, P.O. BOX 760, 3000 DK, ROTTERDAM, THE NETHERLANDS
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports
under cover Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F..X.. Form 40-F.....
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper
as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):_____
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper
as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):_____
Indicate by check mark whether the registrant by furnishing the information
contained in this Form is also thereby furnishing the information to the
Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.
Yes ..... No ..X..
If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant
in connection with Rule 12g3-2(b): 82- ________
Exhibit 99 attached hereto is incorporated herein by reference.
Signatures
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the
registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the
undersigned, thereunto duly authorized.
UNILEVER N.V.
/S/ K. VAN DER GRAAF
By K. VAN DER GRAAF
DIRECTOR
/S/ R. KUGLER
By R. KUGLER
DIRECTOR
Date:May 29, 2007
EXHIBIT INDEX
-------------
EXHIBIT NUMBER EXHIBIT DESCRIPTION
99 Notice to Euronext, Amsterdam dated 29 May, 2007
Deed of Amendment of the Articles of Association of
Unilever N.V.
Exhibit 99
versie d.d.
28-3/16-5-2007
BSV/JS/CG
F:\mail\74581570_bu.doc
AKTE HOUDENDE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN
UNILEVER N.V.
Op zestien mei tweeduizendzeven verschijnt voor mij, Mr Johannes Daniel Maria
Schoonbrood, notaris met plaats van vestiging te Amsterdam:
Mr Bart Sicco Veldkamp, kandidaat-notaris, werkzaam ten kantore van de naamloze
vennootschap: De Brauw Blackstone Westbroek N.V., statutair gevestigd te
's-Gravenhage, met adres: 2596 AL 's-Gravenhage, Zuid-Hollandlaan 7, in de
vestiging te Amsterdam, geboren te Haarlem op zesentwintig december
negentienhonderdachtenvijftig.
De comparant verklaart dat op vijftien mei tweeduizendzeven door de algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: Unilever N.V.,
statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: 3013 AL Rotterdam, Weena 455, is
besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparant te
machtigen deze akte te doen verlijden.
Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant de statuten van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij in hun geheel komen te luiden als
volgt
S T A T U T E N :
Hoofdstuk I
Naam en zetel.
Artikel 1.
De vennootschap draagt de naam Unilever N.V. en is gevestigd te Rotterdam.
Doel.
Artikel 2.
Het doel van de vennootschap is het verwerven van belangen in vennootschappen en
ondernemingen, het beheren en financieren van vennootschappen en ondernemingen
waarmee zij al dan niet in een groep is verbonden, alsmede het verrichten van
alle handelingen die direct of indirect geacht kunnen worden daarmee in verband
te staan of daartoe bevorderlijk te zijn, alles in de ruimste zin genomen,
waaronder meer in het bijzonder: het uitvoeren van een overeenkomst die op
achtentwintig juni negentienhonderdzesenveertig tussen de vennootschap (destijds
genaamd Lever Brothers & Unilever N.V.) en Lever Brothers & Unilever Limited
(thans genaamd Unilever PLC) - een Engelse vennootschap met overeenkomstig doel
als Unilever N.V. - is aangegaan, waarbij een overeenkomst tussen dezelfde
partijen van gelijke inhoud, gedateerd eenendertig december
negentienhonderdzevenendertig, tussen hen opnieuw is gesloten en die is
gewijzigd op twintig juli negentienhonderdeenenvijftig en op eenentwintig
december negentienhonderdeenentachtig en op vijftien mei tweeduizendzes.
Definities.
Artikel 3.
In deze statuten hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:
aandeelhouder: een houder van een aandeel in het kapitaal van de
vennootschap of de gezamenlijke houders van een
aandeel in de zin van artikel 8 lid 2;
aandeelbewijs: een bewijs van een aandeel, een bewijs van meer dan
een aandeel en een bewijs van een onderaandeel;
aangesloten instelling: een aangesloten instelling als bedoeld
in de Wet giraal effectenverkeer;
aantekening: een vermelding in het aandelenregister bedoeld in
artikel 11 lid 1 indien het betreft een of meer
aandelen waarvoor een of meer aandeelbewijzen in
omloop zijn;
algemene vergadering: het vennootschapsorgaan de algemene vergadering van
aandeelhouders of een vergadering van dat orgaan;
bijboeking: een wijziging in het aandelenregister bedoeld in
artikel 11 lid 5;
boeking: een vermelding in het aandelenregister bedoeld in
artikel 11 lid 1 indien het betreft een of meer
aandelen waarvoor geen aandeelbewijs in omloop is;
centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer;
certificaat van een aandeel: een met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaat van een aandeel in het kapitaal van de
vennootschap;
certificaathouder: een houder van een met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel
of een persoon aan wie bij de wet dezelfde rechten
ten aanzien van de vennootschap zijn toegekend als
aan een houder van een certificaat van een aandeel;
deelgenoot: een deelgenoot als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer;
doorhaling: een wijziging in het aandelenregister bedoeld in
artikel 11 lid 5;
Euronext: de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V.;
girodepot: het girodepot als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer waartoe aandelen van een soort
behoren;
Group Chief Executive: de Group Chief Executive als bedoeld in artikel 19
lid 4;
niet-uitvoerend bestuurder: een lid van de raad van bestuur bedoeld in artikel
19;
persoon: een natuurlijk persoon of een rechtspersoon;
raad van bestuur: het bestuur van de vennootschap;
Scrip: een onderaandeel bedoeld in artikel 46 lid 1;
secretaris: een secretaris van de vennootschap bedoeld in
artikel 25;
stemgerechtigde (a) een stemgerechtigde aandeelhouder waaronder
tevens wordt
vergadergerechtigde: verstaan een deelgenoot, (b) een houder van een
recht van vruchtgebruik of een pandrecht, die het
stemrecht heeft op het aandeel waarop het recht van
vruchtgebruik of pandrecht betrekking heeft en (c)
zodanige andere personen als bedoeld in artikel 29
lid 1;
uitvoerend bestuurder: een lid van de raad van bestuur bedoeld in artikel
19;
vergadergerechtigde: (a) een aandeelhouder waaronder tevens wordt
verstaan een deelgenoot, (b) een certificaathouder,
(c) een houder van een recht van vruchtgebruik of
een pandrecht op een aandeel, met uitzondering van
de houder van een zodanig recht waar het stemrecht
op het betrokken aandeel bij de aandeelhouder
berust en waar bij de vestiging of overdracht van
het desbetreffende recht de rechten zijn onthouden
die de wet toekent aan houders van met medewerking
van een vennootschap uitgegeven certificaten van
aandelen en (d) zodanige andere personen als
bedoeld in artikel 29 leden 1 en 2;
vennootschap: Unilever N.V. opgericht op negen november
negentienhonderdzevenentwintig;
verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer waartoe aandelen van een soort
behoren;
wet: de Nederlandse wet;
wettelijke voorschriften: voorschriften gegeven bij of krachtens de
Nederlandse wet;
4% cumpref: een aandeel van de soort die als zodanig is
gedefinieerd in artikel 4 lid 1;
6% cumpref: een aandeel van de soort die als zodanig is
gedefinieerd in artikel 4 lid 1;
7% cumpref: een aandeel van de soort die als zodanig is
gedefinieerd in artikel 4 lid 1.
Hoofdstuk II
Kapitaal en verdeling in aandelen.
Artikel 4.
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
zeshonderdeenendertig miljoen dertigduizend driehonderdachttien euro
(EUR 631.030.318,--), verdeeld in: vijfenzeventigduizend (75.000) zeven
percents cumulatief-preferente aandelen van vierhonderdachtentwintig euro
en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57) elk, (de "7% cumprefs");
tweehonderdduizend (200.000) zes percents cumulatief-preferente aandelen
van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57)
elk, (de "6% cumprefs"); zevenhonderdvijftigduizend (750.000) vier
percents cumulatief-preferente aandelen van tweeenveertig euro en
zesentachtig eurocent (EUR 42,86) elk, (de "4% cumprefs");
tweeduizend vierhonderd (2.400) gewone aandelen van
vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57) elk;
en
drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen van zestien eurocent
(EUR 0,16) elk.
4.2. De vennootschap kan nog niet geplaatste aandelen slechts uitgeven
ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander
vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering is
aangewezen. De uitgifte dient te geschieden met inachtneming van de
daarvoor geldende wettelijke voorschriften en, voorzover de bevoegdheid
ertoe te besluiten berust bij een ander vennootschapsorgaan dan de raad
van bestuur, niet anders dan overeenkomstig een daartoe strekkend voorstel
van de raad van bestuur.
Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen
van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het
uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht
tot het nemen van aandelen uitoefent.
Kapitaalvermindering.
Artikel 5.
5.1. De vennootschap kan, behoudens het hierna bepaalde, te allen tijde
overgaan tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling van het nominale bedrag
van de 4% cumprefs, mits met inachtneming van de wettelijke voorschriften
met betrekking tot vermindering van het geplaatste kapitaal.
Ingeval van een gehele terugbetaling wordt tevens uitgekeerd een bedrag
ter grootte van het verschil tussen (a) het oorspronkelijke nominale
bedrag van de desbetreffende preferente aandelen luidende in Nederlandse
gulden ten tijde van de uitgifte van de desbetreffende aandelen en (b) het
nominale bedrag ontstaan bij de euroredenominatie van die aandelen, welk
verschil bij de euroredenominatie is toegevoegd aan de niet-uitkeerbare
reserve als bedoeld in artikel 2:67a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.
Voor de berekening wordt het oorspronkelijk in Nederlandse gulden luidende
nominale bedrag tegen de officiele omrekenkoers omgerekend in euro.
5.2. Wordt tot gedeeltelijke terugbetaling besloten, dan worden de aandelen die
voor terugbetaling in aanmerking komen, door middel van loting aangewezen.
5.3. Terugbetaling kan niet geschieden indien en zolang op preferente aandelen
enig dividend achterstallig is. Verkrijging eigen aandelen.
Artikel 6.
6.1. De vennootschap mag volgestorte gewone en preferente aandelen in haar
kapitaal alsmede certificaten daarvan ook anders dan om niet verkrijgen,
mits met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften.
6.2. De vennootschap mag, zonder machtiging van de algemene vergadering,
aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgen om, krachtens
een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst
van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen en
certificaten moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
Hoofdstuk III
Aandelen in het girale systeem; verzameldepot; girodepot; onderaandelen;
aandelenregister en aandeelbewijzen.
Artikel 7.
7.1. De gewone aandelen van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig
eurocent (EUR 428,57) zijn genummerd van 1 tot en met 2.400. De overige
gewone aandelen zijn genummerd van 2.401 af, onverminderd hetgeen in
artikel 9 en artikel 11 is bepaald respectievelijk ten aanzien van de
nummering van aandeelbewijzen en van boekingen in het aandelenregister. De
soorten preferente aandelen zijn doorlopend genummerd en voorzien van hun
soortaanduiding (4%, 6% respectievelijk 7%).
7.2. Alle aandelen luiden op naam.
7.3. Bij uitgifte van een aandeel kan de levering ter opname in het girodepot
onderscheidenlijk ter opname in een verzameldepot voor de desbetreffende
soort aandelen geschieden door de vennootschap zonder medewerking van de
andere aangesloten instellingen respectievelijk de andere deelgenoten in
het verzameldepot. Daartoe is voldoende dat de vennootschap het aandeel
van die soort ten name van het centraal instituut respectievelijk de
desbetreffende aangesloten instelling opneemt in het aandelenregister, met
vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het girodepot
onderscheidenlijk het desbetreffende verzameldepot voor de desbetreffende
soort aandelen en van de overige gegevens bedoeld in artikel 11 lid 2, en
het centraal instituut respectievelijk de desbetreffende aangesloten
instelling de levering aanvaardt. De gewone aandelen, genummerd 1 tot en
met 2.400, kunnen niet worden geleverd ter opname in een verzameldepot of
in het girodepot.
7.4. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een verzameldepot wordt de
levering aanvaard door de desbetreffende aangesloten instelling. Indien
een aandeel wordt geleverd ter opname in het girodepot wordt de levering
aanvaard door het centraal instituut. Levering van een aandeel ter opname
in een verzameldepot of in het girodepot waarvan een aandeelbewijs in
omloop is, kan alleen geschieden indien het aandeelbewijs ter intrekking
bij de vennootschap wordt ingeleverd.
De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere
deelgenoten in het verzameldepot respectievelijk zonder medewerking van
andere aangesloten instellingen.
7.5. De vennootschap kan krachtens besluit van de raad van bestuur uitlevering
in de zin van artikel 26 van de Wet giraal effectenverkeer van aandelen
onmogelijk maken. Het besluit daartoe kan tegenover een deelgenoot niet
eerder worden ingeroepen dan zes maanden na publicatie van het besluit in
ten minste een landelijk verspreid dagblad. De vennootschap kan bij
besluit van de raad van bestuur een dergelijk besluit herroepen. In een
dergelijk geval is uitlevering mogelijk vanaf de dag volgend op die waarop
een dergelijk besluit in ten minste een landelijk verspreid dagblad is
aangekondigd.
7.6. Een aangesloten instelling is bevoegd aandelen te leveren ter opname in
het girodepot en, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, tot
uitlevering uit het verzameldepot zonder de medewerking van de andere
deelgenoten. Het centraal instituut is, voor zover uitlevering niet
onmogelijk is gemaakt, bevoegd tot uitlevering uit het girodepot ter
opname in een verzameldepot zonder medewerking van de andere deelgenoten.
7.7. De raad van bestuur is bevoegd aandelen te splitsen in onderaandelen.
Onderaandelen van dezelfde soort die tezamen het nominale bedrag van een
aandeel van die soort vertegenwoordigen, kunnen op verzoek van de houder
van die onderaandelen door de raad van bestuur tot een aandeel worden
samengevoegd.
Hetgeen in deze statuten omtrent aandelen, aandeelbewijzen en
aandeelhouders wordt bepaald, geldt mede voor respectievelijk
onderaandelen, bewijzen van onderaandelen en houders van onderaandelen,
voorzover niet het tegendeel is uitgedrukt of uit de strekking van de
bepaling voortvloeit.
Gemeenschap.
Artikel 8.
8.1. Indien aandelen of certificaten van aandelen tot een andere gemeenschap
behoren dan die ten gevolge van de toepassing van de Wet giraal
effectenverkeer, is de vennootschap gerechtigd uitsluitend een door de
gezamenlijke deelgenoten in die andere gemeenschap schriftelijk daartoe
aangewezen persoon tot de uitoefening van de aan die aandelen of
certificaten van aandelen verbonden rechten toe te laten, voorzover in de
wet of deze statuten niet anders is voorgeschreven. De gezamenlijke
deelgenoten in die andere gemeenschap kunnen ook meer dan een persoon
aanwijzen.
Indien die andere gemeenschap aandelen omvat, kunnen de gezamenlijke
deelgenoten in die andere gemeenschap - mits eenstemmig - bij de
aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot in die andere
gemeenschap dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn
aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte
waarvoor hij in die andere gemeenschap is gerechtigd.
De vennootschap vermeldt deze aanwijzingen in het in artikel 11 bedoelde
aandelenregister.
8.2. Indien met betrekking tot een aandeel het aandeelhouderschap berust bij
meer dan een persoon wordt in deze statuten, onverminderd het bepaalde in
lid 1, onder "aandeelhouder" verstaan: de gezamenlijke houders van dat
aandeel. Voorts wordt in deze statuten, waar gesproken wordt van het
verzoek of enige andere handeling van de aandeelhouder, daaronder mede
begrepen de overeenkomstige handeling van een persoon, die bevoegd is die
handeling namens de aandeelhouder of krachtens een eigen recht met
betrekking tot het aandeel te verrichten, voorzover in de wet of deze
statuten niet anders is voorgeschreven.
Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
Aandeelbewijzen.
Artikel 9.
9.1. Van de niet op naam van het centraal instituut of een aangesloten
instelling staande gewone aandelen van zestien eurocent (EUR 0,16) kunnen
op verzoek van de aandeelhouder naast een boeking aan de aandeelhouders
aandeelbewijzen op naam worden uitgereikt, doch alleen indien de raad van
bestuur dit verzoek in het kader van in het buitenland geldende
beursvoorschriften of in het buitenland gangbare beurspraktijk honoreert.
De aandeelbewijzen zijn verkrijgbaar in stukken van een aandeel, alsmede
in stukken van zoveel aandelen als de raad van bestuur zal bepalen.
9.2. De aandeelbewijzen op naam zijn verkrijgbaar in de vorm van een mantel
zonder dividendbewijzen.
9.3. De aandeelbewijzen worden ieder voorzien van een nummer ter onderscheiding
van andere aandeelbewijzen.
9.4. De mantels van de aandeelbewijzen worden voor of bij de uitreiking
ondertekend door twee leden van de raad van bestuur of door een lid van de
raad van bestuur en een secretaris. De datum, waarop de ondertekening
plaatsvindt, wordt daarbij vermeld.
De aandeelbewijzen zullen daarenboven worden medegetekend door een of meer
door de raad van bestuur aan te wijzen personen.
9.5. De vorm en inhoud van de aandeelbewijzen worden door de raad van bestuur
vastgesteld met inachtneming van het in de voorgaande leden bepaalde.
9.6. Intrekking van een aandeelbewijs of van een onderdeel daarvan kan -
onverminderd het in artikel 10 bepaalde - uitsluitend plaatsvinden, indien
zodanig stuk ter intrekking bij de vennootschap is ingeleverd of indien
het betrekking heeft op een met inachtneming van de wettelijke
voorschriften ingetrokken aandeel. De intrekking geschiedt bij of
krachtens besluit van de raad van bestuur.
Duplicaat aandeelbewijzen.
Artikel 10.
10.1. Onverminderd het bepaalde bij de wet kan de raad van bestuur ter
vervanging van een verloren, vermist of beschadigd aandeelbewijs, onder
zodanige voorwaarden en tegen het stellen van zodanige zekerheid als de
raad van bestuur nodig acht, hetzij een nieuw aandeelbewijs uitgeven,
hetzij een duplicaat dat hetzelfde nummer draagt als het stuk waarvoor het
in de plaats treedt en waaruit duidelijk blijkt dat het een duplicaat is.
10.2. Op het ogenblik van de uitreiking van een zodanig nieuw stuk of duplicaat
wordt het stuk waarvoor het in de plaats treedt, van onwaarde.
10.3. Alle kosten verbonden aan de vervulling van de door de raad van bestuur
gestelde voorwaarden en aan de uitgifte van het nieuwe stuk of duplicaat
kunnen ten laste van de aanvrager worden gebracht.
Aandelenregister.
Artikel 11.
11.1. Door of vanwege de vennootschap wordt een register gehouden waarin voor
iedere aandeelhouder, niet zijnde deelgenoot, worden vermeld diens naam en
het adres waaraan hij alle door de vennootschap met betrekking tot zijn
aandeel te verzenden mededelingen of stukken wenst te zien geadresseerd,
alsmede, indien het betreft aandelen waarvan een aandeelbewijs in omloop
is, het nummer van het aandeelbewijs.
Aantekeningen en boekingen worden, ook indien zij een zelfde aandeelhouder
betreffen, afzonderlijk geregistreerd.
11.2. In het geval dat aandelen zijn geleverd aan een aangesloten instelling ter
opname in een verzameldepot of aan het centraal instituut ter opname in
het girodepot, worden de naam en het adres van de aangesloten instelling
onderscheidenlijk het centraal instituut opgenomen in het
aandelenregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn
gaan behoren tot een verzameldepot onderscheidenlijk het girodepot alsmede
de datum van de erkenning of betekening.
11.3. Het in lid 1 bedoelde register kan uit verschillende delen bestaan en kan,
geheel of ten dele, in meer dan een exemplaar en op meer dan een plaats
worden gehouden, een en ander ter beslissing van de raad van bestuur.
De vorm en de inhoud van het aandelenregister en de daarin op te nemen
gegevens worden door de raad van bestuur vastgesteld met inachtneming van
het bepaalde in dit artikel en van de terzake geldende wettelijke
voorschriften. Deze vaststelling kan verschillend zijn naar gelang het
betreft aantekeningen met betrekking tot aandelen waarvoor aandeelbewijzen
zijn uitgereikt, of boekingen.
11.4. Voorzover de vermelding van gegevens in een aantekening of boeking, of de
wijziging daarvan, geschiedt op verzoek van de aandeelhouder, kan de raad
van bestuur verlangen dat zodanig verzoek schriftelijk en door de
aandeelhouder ondertekend wordt ingediend.
11.5. Iedere boeking in het aandelenregister zal slechts op een soort aandelen
betrekking hebben.
Zij wordt voorzien van een nummer of van een letter of letters met een
nummer en vermeldt voor iedere aandeelhouder het aantal en de soort van de
door hem gehouden aandelen, alsmede, naast de in lid 1 genoemde gegevens,
de wijze waarop hij de dividenden en andere uitkeringen in contanten die
hem op die aandelen toekomen, wenst te zien betaald. Met inachtneming van
het bepaalde in artikel 41, dient betaling te geschieden door overmaking
op een bankrekening in Nederland, tenzij de raad van bestuur op verzoek
van de aandeelhouder een andere wijze van betaling toestaat.
11.6. Indien een van de in een boeking vermelde gegevens wijziging ondergaat,
wordt deze wijziging bij de desbetreffende boeking in het aandelenregister
vermeld.
11.7. Iedere nieuwe boeking en iedere bijboeking of doorhaling wordt voorzien
van de datum waarop zij in het register wordt gesteld, en wordt
gewaarmerkt door de handtekening van een lid van de raad van bestuur en
van een secretaris. De raad van bestuur kan bepalen dat de handtekening
van een lid van de raad van bestuur, van een secretaris of van beiden kan
worden vervangen door die van door de raad van bestuur daartoe aan te
wijzen bijzondere gevolmachtigden, zulks met dien verstande evenwel, dat
iedere boeking, bijboeking of doorhaling steeds door twee verschillende
handtekeningen moet zijn gewaarmerkt.
11.8. De vennootschap zal van haar verplichtingen uit hoofde van de aan een
aandeel verbonden rechten zijn gekweten door bij de naleving daarvan af te
gaan op de, overeenkomstig het bepaalde in de voorgaande leden en in
artikel 8, in het aandelenregister opgenomen gegevens en zal geen
aansprakelijkheid dragen voor handelingen als bedoeld in dit artikel en in
de artikelen 8, 12, 13 en 14 die zij verricht op verzoek van degene die
zij te goeder trouw voor de gerechtigde of diens vertegenwoordiger mag
houden. De vennootschap zal daarbij niet gehouden zijn tot een onderzoek
naar echtheid van handtekeningen, beschikkingsbevoegdheid,
vertegenwoordigingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid, tenzij het
nalaten daarvan de vennootschap in de omstandigheden van het geval als
grove schuld zou moeten worden aangerekend.
Omwisseling van aandeelbewijzen op naam.
Artikel 12.
12.1. Op verzoek van een aandeelhouder die een of meer te zijnen name gestelde
aandeelbewijzen ter intrekking bij de vennootschap inlevert zullen,
behoudens het in en krachtens de artikelen 7 en 9 bepaalde, in de plaats
van deze aandeelbewijzen tot een gelijk totaal nominaal bedrag aan hem een
of meer nieuwe aandeelbewijzen, elk van zoveel aandelen als hij verzoekt,
worden uitgereikt en/of te zijnen name een nieuwe boeking of bijboeking
als bedoeld in artikel 11 in het aandelenregister worden gesteld.
12.2. Op verzoek van een aandeelhouder te wiens name een boeking is gesteld
zullen, behoudens het in en krachtens de artikelen 7 en 9 bepaalde, na
doorhaling van deze boeking in de plaats daarvan aan hem tot een gelijk
totaal nominaal bedrag een of meer aandeelbewijzen, elk van zoveel
aandelen als hij verzoekt, worden uitgereikt.
12.3. De raad van bestuur kan verlangen dat een verzoek als bedoeld in dit
artikel wordt ingediend met gebruikmaking van een daartoe door de
vennootschap kosteloos te verstrekken formulier, ondertekend door de
aandeelhouder.
12.4. De indiening door een aandeelhouder van een verzoek als bedoeld in artikel
11 lid 4 of als bedoeld in dit artikel en de inlevering bij de
vennootschap van een aandeelbewijs dan wel van een akte als bedoeld in
artikel 13 lid 3 dient te geschieden op de plaats door de raad van bestuur
daartoe aan te wijzen. Deze plaats kan voor verschillende soorten aandelen
verschillend zijn.
12.5. Voor iedere intrekking of uitreiking van een aandeelbewijs ingevolge het
bepaalde in dit artikel en het bepaalde in artikel 13 zal de vennootschap
gerechtigd zijn met inachtneming van terzake geldende wettelijke
voorschriften een redelijk bedrag in rekening te brengen aan degene op
wiens verzoek die handeling plaatsvindt.
12.6. Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op hen die
een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer
aandelen.
Hoofdstuk IV
Levering van aandelen.
Artikel 13.
13.1. Voor de levering van een aandeel gelden de volgende bepalingen,
onverminderd artikel 7 lid 3 tot en met lid 6.
13.2. Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde akte
alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die
rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap
van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een
gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een
notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel
daarvan, of op de wijze als bedoeld in lid 3. Met de erkenning staat
gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de
vennootschap. De akte mag zijn geplaatst op de achterzijde van een
aandeelbewijs. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan
kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening
draagt.
13.3. Indien voor een aandeel een aandeelbewijs is afgegeven, is voor de
levering bovendien afgifte van dat aandeelbewijs aan de vennootschap
vereist. Dit vereiste geldt niet indien het aandeelbewijs is verloren,
ontvreemd of vernietigd en niet volgens artikel 10 wordt vervangen. Indien
het aandeelbewijs aan de vennootschap wordt afgegeven, kan de vennootschap
de levering erkennen door op dat aandeelbewijs een aantekening te plaatsen
waaruit van de erkenning blijkt of door met inachtneming van artikel 9 lid
1 het afgegeven bewijs te vervangen door een nieuw aandeelbewijs luidende
ten name van de verkrijger.
13.4. Na doorhaling van de desbetreffende boeking in het aandelenregister, wordt
een nieuwe boeking of bijboeking als bedoeld in artikel 11 ten name van de
rechthebbende gesteld.
Leveringsvoorschriften van overeenkomstige toepassing.
Artikel 14.
14.1. Het bepaalde in artikel 13 is van overeenkomstige toepassing op:
a. de toedeling van een aandeel bij verdeling van enige gemeenschap;
b. de vestiging en levering van het recht van vruchtgebruik en de
vestiging van pandrecht op een aandeel.
Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of
betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het
Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning
door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in
lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.
14.2. De levering van een aandeel als gevolg van een executie geschiedt volgens
de ter zake geldende wettelijke voorschriften, met dien verstande dat,
indien van het aandeel een aandeelbewijs in omloop is, voor de levering
tevens vereist is dat het aandeelbewijs bij de vennootschap wordt
ingeleverd.
Hoofdstuk V
Bijzondere bepalingen betreffende de gewone aandelen,
genummerd van 1 tot en met 2.400.
Artikel 15.
15.1. Overdracht van gewone aandelen, behorende tot de rubriek, dragende de
nummers van 1 tot en met 2.400, zal door de houder slechts kunnen
geschieden aan een of meer der andere houders van zodanige aandelen,
nummers 1 tot en met 2.400.
15.2. Van de bepalingen van het voorgaande lid van dit artikel kan worden
afgeweken na verkregen toestemming van de gezamenlijke houders der gewone
aandelen, dragende de nummers van 1 tot en met 2.400, gegeven met algemene
stemmen in een vergadering van zodanige houders, waarin alle die houders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
15.3. Alvorens de erkenning van een overdracht te bewerkstelligen, zal de raad
van bestuur zich hebben te vergewissen, dat de voor zodanige overdracht
gegeven voorschriften behoorlijk zijn nageleefd.
Artikel 16.
16.1. In geval van overlijden van een houder van enig gewoon aandeel, dragende
een der nummers van 1 tot en met 2.400 - waarmede, ingeval een
vennootschap, vereniging of maatschappij houdster is van enig zodanig
aandeel, de ontbinding dier vennootschap, vereniging of maatschappij wordt
gelijkgesteld - zullen de erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren
binnen uiterlijk drie maanden na dat overlijden dan wel na het besluit tot
die ontbinding verplicht zijn, alle ten name van hun rechtsvoorganger of
ten name dier vennootschap, vereniging of maatschappij staande aandelen
als hierbedoeld achtereenvolgens en in de door hen gewenste volgorde aan
alle de overige houders van zodanige aandelen ter overname aan te bieden,
en zulks tegen een prijs gebaseerd op de koers, welke laatstelijk voor de
dag der aanbieding op Euronext voor de gewone aandelen der vennootschap
was genoteerd.
16.2. De erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren, in het voorgaande lid
bedoeld, zullen uiterlijk drie maanden na het daarbedoelde overlijden dan
wel na het daarbedoelde besluit tot ontbinding aan de raad van bestuur
schriftelijk daarvan hebben kennis te geven, onder opgave van de persoon
of personen, aan wie zij, ingevolge het daar bepaalde, de overdracht der
aan hun rechtsvoorganger of de daarbedoelde vennootschap, vereniging of
maatschappij toebehorende aandelen, nummers 1 tot en met 2.400, zullen
wensen te doen plaats hebben, onder gelijktijdige inzending aan de raad
van bestuur van een akte van levering als bedoeld in artikel 13 lid 2.
16.3. Van de bepalingen der voorgaande leden van dit artikel kan worden
afgeweken na verkregen toestemming van de gezamenlijke houders der gewone
aandelen, dragende de nummers van 1 tot en met 2.400, gegeven met algemene
stemmen in een vergadering van zodanige houders, waarin alle die houders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 17.
17.1. Mocht de in het voorgaande artikel bedoelde kennisgeving met de
daarbedoelde opgave en akte niet binnen daargezegd tijdvak bij de raad van
bestuur zijn binnengekomen, dan zal de raad van bestuur aan de overige
houders der gewone aandelen, dragende een der nummers 1 tot en met 2.400,
daarvan mededeling doen, onder bijeenroeping van een vergadering van de
houders dier aandelen.
Deze vergadering zal alsdan aanwijzen een of meer houders van aandelen,
als hierbedoeld, bereid om de over te dragen aandelen over te nemen, en
aan wie de betrokken erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren
alsdan verplicht zullen zijn die aandelen onverwijld over te dragen, en
zulks tegen een prijs gebaseerd op de koers, welke laatstelijk voor de dag
dier aanwijzing op Euronext voor de gewone aandelen der vennootschap was
genoteerd.
17.2. De aanwijzing in het voorgaande lid van dit artikel bedoeld, zal door de
zorg van de voorzitter der daarbedoelde vergadering onverwijld ter kennis
van de raad van bestuur worden gebracht, welke daarvan binnen veertien
dagen na die vergadering aan de betrokken erfgenamen, rechtverkrijgenden
of liquidateuren mededeling zal doen.
17.3. Mochten die erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren in gebreke
blijven de ten name van hun rechtsvoorganger, onderscheidenlijk ten name
van de ontbonden vennootschap, vereniging of maatschappij staande aandelen
als hierbedoeld, alle aan de in vorenvermelde vergadering aangewezen
persoon of personen over te dragen binnen veertien dagen nadat hun van die
aanwijzing mededeling is gedaan, dan zal de raad van bestuur door
ondertekening namens hen van de in artikel 13 lid 2 bedoelde akte die
overdracht zelf kunnen bewerkstelligen met aantekening der overdracht in
het in artikel 11 bedoelde aandelenregister.
Artikel 18.
Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge de voorgaande artikelen van dit
hoofdstuk geschieden schriftelijk.
Hoofdstuk VI
Bestuur.
Artikel 19.
19.1. Het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend door een raad van
bestuur.
19.2. De raad van bestuur bestaat uit een of meer uitvoerend bestuurders en
niet-uitvoerend bestuurders.
19.3. Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerend bestuurder zijn.
19.4. De raad van bestuur bepaalt het aantal uitvoerend bestuurders en het
aantal niet-uitvoerend bestuurders. De raad van bestuur kan een van de
uitvoerend bestuurders tot Group Chief Executive benoemen voor zolang als
de raad van bestuur zal bepalen.
19.5. De uitvoerend bestuurders en niet-uitvoerend bestuurders worden als
zodanig benoemd door de algemene vergadering op de wijze zoals bepaald in
dit lid.
Leden van de raad van bestuur kunnen alleen ter benoeming door de algemene
vergadering worden voorgedragen:
a. op voorstel van de raad van bestuur;
b. op voordracht van een of meer aandeelhouders of certificaathouders die
alleen of gezamenlijk voldoen aan de vereisten van artikel 28 lid 5,
mits (i) het voorstel voor de voordracht niet later dan op de
zestigste dag voor die van de algemene vergadering bij de raad van
bestuur is ingediend en (ii) de voorgedragen persoon schriftelijk
heeft verklaard dat hij deze voordracht aanvaardt en bereid is een
voordracht om tot lid van de "board of directors" van Unilever PLC te
worden benoemd te aanvaarden.
Een besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur van de
vennootschap wordt van kracht (i) per het moment van sluiting van de
algemene vergadering waarin hij wordt benoemd mits hij voorafgaand aan die
algemene vergadering is benoemd als lid van de "board of directors" van
Unilever PLC op de overeenkomstige algemene vergadering van Unilever PLC,
of (ii) per het moment van zijn latere benoeming als lid van de "board of
directors" van Unilever PLC op de overeenkomstige algemene vergadering van
Unilever PLC, waarbij onder de overeenkomstige algemene vergadering van
Unilever PLC wordt verstaan de algemene vergadering van aandeelhouders van
Unilever PLC die in tijd het dichtst is gelegen bij de relevante algemene
vergadering van de vennootschap of een verdaging ("adjournment") van die
overeenkomstige algemene vergadering van Unilever PLC, en onder de
voorwaarde dat ten minste twee personen tot lid van de raad van bestuur
worden benoemd, waarvan een als zodanig is benoemd tot uitvoerend
bestuurder van de vennootschap en een als zodanig is benoemd tot
niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap.
De raad van bestuur blijft bij een of meer vacatures geldig samengesteld.
19.6. Een besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur in een
algemene vergadering kan alleen geldig worden genomen voor de voorgedragen
persoon wiens naam is opgenomen in de agenda voor die algemene vergadering
of in de toelichting daarbij.
19.7. De bezoldiging van de uitvoerend bestuurders wordt vastgesteld door de
raad van bestuur.
19.8. Iedere niet-uitvoerend bestuurder geniet een zodanige bezoldiging als
periodiek vastgesteld door de raad van bestuur, met dien verstande dat het
totale bedrag van alle vergoedingen die aldus aan de niet-uitvoerend
bestuurders worden betaald per jaar niet hoger zal zijn dan het bedrag per
jaar waartoe de algemene vergadering heeft besloten.
19.9. Voorzover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan leden van de raad
van bestuur en aan voormalige leden van de raad van bestuur vergoed:
a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken
(daaronder ook begrepen aanspraken van de vennootschap) wegens een
handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een
andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of
hebben vervuld;
b. eventuele schadevergoedingen die zij verschuldigd zijn wegens een
hierboven onder a vermeld handelen of nalaten;
c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin
zij als lid van de raad van bestuur of als voormalig lid van de raad
van bestuur zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij
hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld
indien en voorzover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is
vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden
gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar,
tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden
naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of
(ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door
een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies
heeft uitbetaald. Indien en voorzover door de Nederlandse rechter bij
gewijsde is vastgesteld dat de betrokkene geen aanspraak heeft op de
vergoeding als hiervoor bedoeld, is hij gehouden de door de vennootschap
vergoede bedragen terstond terug te betalen. De vennootschap kan van de
betrokkene adequate zekerheid verlangen voor deze
terugbetalingsverplichting. De vennootschap kan ten behoeve van de
betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van
bestuur kan al dan niet bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het
vorenstaande.
19.10.De enkele benoeming als bestuurder leidt niet tot een arbeidsovereenkomst
tussen de bestuurder en de vennootschap.
Jaarlijks aftreden en ontslag.
Artikel 20.
20.1. Alle uitvoerend bestuurders treden elk jaar in de jaarlijkse algemene
vergadering af met dien verstande dat het aftreden pas van kracht wordt
zodra het besluit tot benoeming van ten minste een uitvoerend bestuurder
van kracht is geworden op grond van artikel 19 lid 5.
Alle niet-uitvoerend bestuurders treden elk jaar in de jaarlijkse algemene
vergadering af met dien verstande dat het aftreden pas van kracht wordt
zodra het besluit tot benoeming van ten minste een niet-uitvoerend
bestuurder van kracht is geworden op grond van artikel 19 lid 5.
Leden van de raad van bestuur zijn, met inachtneming van het bepaalde in
artikel 19, terstond herkiesbaar.
20.2. De algemene vergadering kan elk lid van de raad van bestuur te allen tijde
schorsen en ontslaan. Een besluit als bedoeld in de vorige zin moet met
redenen zijn omkleed.
Voorzitter raad van bestuur.
Artikel 21.
21.1. De raad van bestuur benoemt een van zijn leden tot zijn voorzitter voor
zolang als de raad van bestuur zal bepalen.
21.2. De raad van bestuur kan een of meer van zijn leden tot vice-voorzitter van
de raad van bestuur benoemen voor zolang als de raad van bestuur zal
bepalen. Aan een vice-voorzitter komen met betrekking tot de in deze
statuten aan de voorzitter van de raad van bestuur opgedragen taken in
geval van diens afwezigheid of weigering zodanige bevoegdheden toe als de
raad van bestuur zal bepalen.
21.3. Ingeval geen voorzitter is benoemd of in geval van afwezigheid of
weigering van de voorzitter, wordt het voorzitterschap van de vergadering
van de raad van bestuur waargenomen door een vice-voorzitter of in het
geval van diens afwezigheid of weigering door een daartoe door de
vergadering aangewezen lid van de raad van bestuur of andere aanwezige
persoon.
Vergaderingen.
Artikel 22.
22.1. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden
bijeengeroepen, hetzij door een of meer leden van de raad van bestuur,
hetzij in zijn of hun opdracht door de secretaris.
22.2. De secretarissen zijn bevoegd de vergaderingen van de raad van bestuur bij
te wonen. De raad van bestuur is tevens bevoegd anderen tot een
vergadering toe te laten.
Bevoegdheden, beperkingen.
Artikel 23.
23.1. De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap en
heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij
deze statuten niet aan anderen zijn toegekend.
23.2. De raad van bestuur kan de Group Chief Executive belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming.
De raad van bestuur kan de Group Chief Executive voorts belasten met de
voorbereiding van de besluitvorming van de raad van bestuur en de
uitvoering van besluiten genomen door de raad van bestuur, voorzover die
door de raad van bestuur niet aan een commissie zijn opgedragen, of de
raad van bestuur anders beslist.
Voor de toepassing van dit lid, lid 3 en lid 6 geldt dat indien geen Group
Chief Executive is benoemd, deze bevoegdheden worden uitgeoefend en deze
verplichtingen worden nagekomen door de uitvoerend bestuurders
gezamenlijk.
23.3. De Group Chief Executive bepaalt welke taken op het gebied van het
dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming
onder zijn verantwoordelijkheid worden uitgeoefend door een of meer andere
uitvoerend bestuurders of door een of meer andere personen.
23.4. De niet-uitvoerend bestuurders houden toezicht op het beleid en de
taakuitoefening van de Group Chief Executive respectievelijk van de
uitvoerend bestuurders en op de algemene gang van zaken van de
vennootschap en zij vervullen voorts de taken die bij of krachtens deze
statuten aan hen zijn en worden opgedragen.
23.5. De raad van bestuur kan zodanige commissies instellen die hij nodig acht
bestaande uit een of meer van zijn leden of uit andere personen.
De raad van bestuur wijst de leden van iedere commissie aan en stelt de
taken van iedere commissie vast. De raad van bestuur kan op ieder moment
de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen.
23.6. De Group Chief Executive verschaft tijdig aan de niet-uitvoerend
bestuurders alle informatie die noodzakelijk is voor de uitvoering van hun
taak.
23.7. De raad van bestuur is, onverminderd zijn andere bevoegdheden en taken,
bevoegd tot het aangaan van obligatieleningen, tot het vervreemden van
belangen in vennootschappen en ondernemingen en tot het verrichten van
rechtshandelingen:
a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere
verplichtingen op de vennootschap worden gelegd;
b. rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de
deelneming in de vennootschap voor het publiek wordt opengesteld;
c. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter van
de vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde;
d. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, zonder te dien
aanzien aan enigerlei beperking te zijn onderworpen.
23.8. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de raad van
bestuur blijven de bevoegdheden van de raad van bestuur intact.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur
zijn de secretarissen, gezamenlijk handelend, of is de enig in functie
zijnde secretaris tijdelijk met het bestuur belast totdat er in het
bestuur is voorzien.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur
nemen de secretarissen dan wel de enig in functie zijnde secretaris zo
spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve
voorziening te doen treffen.
Vertegenwoordiging.
Artikel 24.
24.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
24.2. De vennootschap wordt voorts vertegenwoordigd door de Group Chief
Executive (indien benoemd) alsmede door twee andere uitvoerend bestuurders
gezamenlijk handelend. Daarnaast wordt zij, behalve in geval van
vertegenwoordiging krachtens bijzondere volmacht en in de gevallen bedoeld
in lid 5 van dit artikel en in artikel 9 lid 5, vertegenwoordigd hetzij
door een uitvoerend bestuurder tezamen met een secretaris of een
gevolmachtigde, hetzij door twee secretarissen, hetzij door een secretaris
tezamen met een gevolmachtigde, hetzij door twee gevolmachtigden, in het
laatste geval met inachtneming van de grenzen voor iedere gevolmachtigde
bij of na zijn benoeming aan zijn bevoegdheid gesteld.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, onverminderd zijn
verantwoordelijkheid, de vennootschap door een of meer gevolmachtigden te
doen vertegenwoordigen. Aan deze gevolmachtigden zullen zodanige
bevoegdheden toekomen als hun bij of na hun benoeming in overeenstemming
met deze statuten door de raad van bestuur zullen worden toegekend.
De niet-uitvoerend bestuurders hebben geen vertegenwoordigingsbevoegdheid.
24.3. De ondertekening van mantels van aandeelbewijzen, van uittreksels uit het
in artikel 11 bedoelde register en van door de vennootschap uitgegeven
obligaties kan geschieden door het stempelen of bedrukken met een
facsimile van de handtekening van degenen die krachtens deze statuten
bevoegd zijn de vennootschap terzake te vertegenwoordigen.
24.4. Een stuk dat door personen die ingevolge lid 2 alleen of tezamen bevoegd
zijn de vennootschap te vertegenwoordigen, is ondertekend voor eensluidend
afschrift van of uittreksel uit de notulen van een algemene vergadering,
van een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of van
een vergadering van de raad van bestuur, geldt tegenover derden als bewijs
van een geldig besluit van die vergaderingen overeenkomstig de inhoud van
dit afschrift of uittreksel.
24.5. Ingeval de vennootschap aandeelhouder in of commissaris of bestuurder van
een andere rechtspersoon is, kan zij als zodanig in vergaderingen van
aandeelhouders, commissarissen of het bestuur van die rechtspersoon ook
worden vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur daartoe
gevolmachtigd uitvoerend bestuurder.
24.6. Indien een uitvoerend bestuurder in prive een overeenkomst met de
vennootschap sluit of in prive enigerlei procedure tegen de vennootschap
voert, kan de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in lid 2,
terzake worden vertegenwoordigd door de overige uitvoerend bestuurders,
tenzij de algemene vergadering daartoe een andere persoon aanwijst.
Indien een uitvoerend bestuurder op een andere wijze dan in de eerste zin
van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de
vennootschap, is iedere uitvoerend bestuurder, met inachtneming van het
bepaalde in lid 2, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Secretarissen.
Artikel 25.
25.1. De raad van bestuur benoemt, onder zijn verantwoordelijkheid, buiten zijn
leden een of meer secretarissen.
25.2. Aan een secretaris komen zodanige bevoegdheden toe als hem bij deze
statuten en bij of na zijn benoeming met inachtneming van deze statuten
door de raad van bestuur worden toegekend.
25.3. Een secretaris kan te allen tijde door de raad van bestuur worden
ontslagen.
Reglementen.
Artikel 26.
26.1. De raad van bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een of meer
reglementen opstellen met regels over zijn functioneren, zijn
besluitvorming, de samenstelling, de taak en werkwijze van commissies en
andere aangelegenheden die de raad van bestuur, de Group Chief Executive
(indien benoemd), de uitvoerend bestuurders en de door de raad van bestuur
ingestelde commissies betreffen.
26.2. Reglementen betreffende de gang van zaken bij algemene vergaderingen
worden op de website van de vennootschap geplaatst.
Hoofdstuk VII
Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort.
Artikel 27.
De bepalingen van de artikelen 28 tot en met 33 en 35, voor de algemene
vergadering gegeven, zijn, voor zover niet anders is bepaald of uit de strekking
van de bepaling voortvloeit, van overeenkomstige toepassing op de vergadering
van alle houders van preferente aandelen, op de vergadering van houders van
preferente aandelen van een bepaalde soort en op de vergadering van houders van
gewone aandelen, alsmede - onverminderd het bepaalde in artikel 36 - op de
vergadering van de houders van de gewone aandelen van vierhonderdachtentwintig
euro en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57), nummers 1 tot en met 2.400.
Plaats van vergadering. Oproeping. Registratiedatum.
Artikel 28.
28.1. De algemene vergaderingen worden gehouden te Rotterdam, Vlaardingen,
's-Gravenhage, Utrecht, Amsterdam of Haarlemmermeer, ten tijde en ter
plaatse door de raad van bestuur te bepalen.
28.2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door of namens de raad
van bestuur op de wijze bedoeld in artikel 33. De termijn van oproeping
bedraagt ten minste veertien dagen, die van de oproeping en van de
vergadering niet meegerekend, en bedraagt ten minste tien dagen voor het
in artikel 29 lid 4 bedoelde tijdstip van registratie indien de raad van
bestuur dat tijdstip bepaalt.
28.3. Bij de oproeping wordt vermeld aan welke voorschriften de aandeelhouders
en de certificaathouders ingevolge het bepaalde in artikel 29 dienen te
voldoen om bevoegd te zijn de algemene vergadering bij te wonen of zich
aldaar door een gevolmachtigde te doen vertegenwoordigen en hun rechten
uit te oefenen.
28.4. De oproeping houdt voorts de agenda van de in de vergadering te behandelen
onderwerpen in of - tenzij het een voorstel tot statutenwijziging betreft
- vermeldt, dat de agenda ten kantore van de vennootschap voor de
aandeelhouders en voor de certificaathouders ter inzage ligt.
28.5. Voorstellen van aandeelhouders of certificaathouders worden in de agenda
slechts opgenomen, indien zij door een of meer aandeelhouders of
certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste
gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of die de
beurswaarde vertegenwoordigen zoals terzake bepaald bij of krachtens de
wet, niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering
schriftelijk bij de raad van bestuur zijn ingediend en mits geen
zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Een dergelijk schriftelijk verzoek kan elektronisch worden vastgelegd en
dient te voldoen aan een door de raad van bestuur vast te stellen
reglement.
Bij een dergelijk voorstel dienen de houders van aandelen die niet behoren
tot een verzameldepot of het girodepot de nummers van de aandeelbewijzen
respectievelijk boekingen van de door hen gehouden aandelen op te geven en
dienen de houders van aandelen die als deelgenoot gerechtigd zijn in een
verzameldepot van aandelen een schriftelijke verklaring van een
aangesloten instelling te overleggen inhoudende dat het in die verklaring
genoemde aantal aandelen behoort tot een verzameldepot en dat de in de
verklaring genoemde persoon voor het genoemde gedeelte van het geplaatste
kapitaal of de genoemde beurswaarde op de dag waarop de voorstellen
schriftelijk bij de raad van bestuur zijn ingediend deelgenoot is, hetzij
op andere wijze aantonen dat men deelgenoot is, zulks ten genoegen van de
raad van bestuur. Het bepaalde in de vorige zin is van overeenkomstige
toepassing met betrekking tot certificaten van aandelen en met betrekking
tot certificaathouders.
Toegang tot vergadering.
Artikel 29.
29.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 8 is ieder die op de dag van een
algemene vergadering aandeelhouder of certificaathouder is en ten aanzien
van wie is voldaan aan de voorschriften van lid 3 of lid 4, bevoegd hetzij
in persoon hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde:
a. de vergadering bij te wonen en aldaar het woord te voeren;
b. voorzover hem krachtens de wet stemrecht op het aandeel toekomt: dit
stemrecht in de algemene vergadering uit te oefenen.
De raad van bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd
is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel, hetzij in
persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, rechtstreeks kennis
te nemen van de verhandelingen in de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan besluiten dat iedere stemgerechtigde
vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch
communicatiemiddel, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk
gevolmachtigde, het stemrecht uit te oefenen.
Daartoe is vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via het
elektronische communicatiemiddel kan worden geidentificeerd, rechtstreeks
kan kennisnemen van de verhandelingen in de algemene vergadering en het
stemrecht kan uitoefenen.
De raad van bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het
elektronische communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping tot
de algemene vergadering worden bekendgemaakt en op de website van de
vennootschap worden geplaatst.
29.2. Buiten de in lid 1 bedoelde personen hebben tot de vergadering alleen
toegang de leden van de raad van bestuur en de secretarissen, alsmede
personen aan wie de vergadering of haar voorzitter toegang verleent,
alsmede - in de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van
de jaarrekening - de accountant aan wie de opdracht is verleend een
verklaring af te leggen met betrekking tot de financiele overzichten van
de vennootschap.
29.3. Aandeelhouders, die voornemens zijn de algemene vergadering bij te wonen,
moeten:
a. om voor een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het
girodepot de in lid 1 vermelde bevoegdheden te kunnen uitoefenen:
schriftelijk de vennootschap van hun voornemen in kennis stellen,
uiterlijk ten tijde en ter plaatse als bij de oproeping vermeld, zulks
hetzij onder opgave van het nummer van het aandeelbewijs
respectievelijk van de boeking van het aandeel, hetzij met
gebruikmaking van een daartoe door of vanwege de vennootschap
verstrekt formulier hetzij op een andere wijze zoals in de oproeping
vermeld;
b. om als deelgenoot in een verzameldepot van aandelen de in lid 1
vermelde bevoegdheden te kunnen uitoefenen: uiterlijk ten tijde als
bij de oproeping gemeld hetzij deponeren ten kantore van de
vennootschap of elders ter plaatse in de oproeping tot de vergadering
vermeld een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling
inhoudende dat het in die verklaring genoemde aantal aandelen behoort
tot een verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon voor
het genoemde aantal aandelen deelgenoot is en tot na afloop van de
vergadering deelgenoot zal blijven hetzij op zodanige andere wijze
aanmelden ten genoegen van de raad van bestuur.
Het onder a en b bedoelde tijdstip kan niet later worden gesteld dan op de
derde dag voor die van de vergadering en evenmin vroeger dan de dag voor
die van de vergadering vastgesteld door de raad van bestuur met
inachtneming van de wettelijke voorschriften.
29.4. De raad van bestuur kan bepalen dat als vergadergerechtigde of
stemgerechtigde vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op een
daarbij te bepalen tijdstip als zodanig zijn ingeschreven in een of meer
door de raad van bestuur aangewezen registers, ongeacht wie ten tijde van
de algemene vergadering vergadergerechtigde of stemgerechtigde
vergadergerechtigde zou zijn indien een registratietijdstip als bedoeld in
dit lid niet zou zijn vastgesteld.
Bij de oproeping voor de vergadering wordt het tijdstip van registratie
vermeld alsmede de wijze waarop de vergadergerechtigden en stemgerechtigde
vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij
hun rechten kunnen uitoefenen.
Het tijdstip van registratie mag niet vroeger worden gesteld dan op de
dertigste dag voor die van de vergadering en niet later dan het door de
raad van bestuur vastgestelde tijdstip bedoeld in lid 3.
29.5. Indien de in lid 1 vermelde bevoegdheden zullen worden uitgeoefend door
een schriftelijk gevolmachtigde moet - indien van toepassing met
inachtneming van het bepaalde in lid 4 - naast de in dit artikel
voorgeschreven kennisgeving de volmacht uiterlijk op het door de raad van
bestuur vastgestelde tijdstip bedoeld in lid 3, door de vennootschap zijn
ontvangen. Een gevolmachtigde kan de in lid 1 vermelde bevoegdheden
slechts uitoefenen (i) voor aandelen waarvan het nummer van het
aandeelbewijs of van de boeking in de schriftelijke volmacht is vermeld,
tenzij zijn volmacht hem is verleend op een daartoe door of vanwege de
vennootschap verstrekt formulier; en (ii) voor het aantal aandelen dat is
aangemeld overeenkomstig lid 3 onder b.
Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de
volmacht elektronisch is vastgelegd.
29.6. Het bepaalde in de leden 3 en 5 is van overeenkomstige toepassing met
betrekking tot certificaten van aandelen en met betrekking tot
certificaathouders.
Aantal stemmen.
Artikel 30.
Degene die krachtens deze statuten bevoegd is in de algemene vergadering het
stemrecht op een of meer aandelen uit te oefenen, kan daarop zoveel stemmen
uitbrengen als het nominale bedrag van het kleinste aandeel een geheel aantal
malen begrepen is in het totale nominale bedrag van zijn aandelen.
Voorzitter, notulen.
Artikel 31.
31.1. De voorzitter van de raad van bestuur is belast met het voorzitterschap
van de algemene vergadering. Ingeval geen voorzitter van de raad van
bestuur is benoemd, alsmede in geval van afwezigheid of weigering van de
voorzitter, wordt, behoudens het bepaalde in artikel 21 lid 2 ten aanzien
van een vice-voorzitter, het voorzitterschap van de algemene vergadering
waargenomen door diegene van de overige leden van de raad van bestuur of
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie de raad van bestuur het
voorzitterschap opdraagt.
Indien er in een algemene vergadering geen persoon is aan wie bij of
krachtens deze statuten het voorzitterschap van die vergadering toekomt,
zal een van de aanwezige aandeelhouders door de vergadering met het
voorzitterschap worden belast.
31.2. De notulen van de algemene vergadering - voorzover niet van het daar
behandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt - worden door een door
de raad van bestuur daartoe aan te wijzen persoon gehouden. In de notulen
wordt opgenomen de volledige tekst van de door de algemene vergadering
genomen besluiten en, op verzoek van een persoon die gerechtigd was het
woord te voeren, de zakelijke inhoud van het door hem naar voren
gebrachte, alsmede hetgeen de voorzitter van de vergadering verder nodig
acht. De notulen worden door de voorzitter van de vergadering en de in de
eerste zin van dit lid bedoelde persoon vastgesteld en getekend.
Besluitvorming,
Artikel 32.
32.1. In de algemene vergadering worden, voorzover bij de wet of in deze
statuten niet anders is bepaald, alle besluiten genomen bij volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige
stemmen gelden daarbij niet.
32.2. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming.
32.3. Bij staking van stemmen beslist, als het personen geldt, het lot; als het
zaken betreft, wordt het voorstel geacht verworpen te zijn.
32.4. Indien de raad van bestuur gebruik maakt van het bepaalde in artikel 29
lid 4 met betrekking tot een tijdstip van registratie, kan de raad van
bestuur besluiten dat stemgerechtigde vergadergerechtigden binnen een door
de raad van bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de algemene
vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan op het in artikel
29 lid 4 bedoelde tijdstip van registratie, via een door de raad van
bestuur te bepalen elektronisch communicatiemiddel hun stem kunnen
uitbrengen.
Stemmen uitgebracht in overeenstemming met de vorige zin worden
gelijkgesteld met stemmen die in de algemene vergadering worden
uitgebracht.
Oproepingen, aankondigingen en kennisgevingen.
Artikel 33.
Alle oproepingen van de vennootschap zullen worden geplaatst in ten minste twee
veel verspreide Nederlandse dagbladen, ter keuze van de raad van bestuur. De
raad van bestuur kan besluiten, onverminderd de voorschriften van
effectenbeurzen waar aandelen in de vennootschap zijn genoteerd, dat de in de
vorige zin bedoelde advertenties worden vervangen door een aankondiging op de
website van de vennootschap, welke aankondiging tot aan de algemene vergadering
rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Andere aankondigingen en
kennisgevingen van de vennootschap worden gedaan op de wijze zoals vastgesteld
door de raad van bestuur.
Het in dit artikel bepaalde geldt voorzover in deze statuten niet anders is
bepaald en onverminderd verdere, door de wet of andere regelgeving
voorgeschreven publicatie.
Jaarvergadering.
Artikel 34.
34.1. De algemene vergaderingen worden onderscheiden in jaarlijkse en
buitengewone vergaderingen en bijeengeroepen door de raad van bestuur.
34.2. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden uiterlijk in de maand
juni.
34.3. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering bevat in ieder geval de
volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het door de raad van bestuur aan de algemene
vergadering overgelegde jaarverslag waarin is opgenomen een apart
hoofdstuk als vermeld in de code bedoeld in artikel 2:391 lid 5
Burgerlijk Wetboek;
b. de vaststelling van de door de raad van bestuur opgemaakte
jaarrekening waarin is opgenomen de bestemming van de winst over het
afgelopen boekjaar met inachtneming van het bepaalde in artikel 38;
c. de verlening van decharge aan de uitvoerend bestuurders voor de
vervulling van hun taak over het afgelopen boekjaar;
d. de verlening van decharge aan de niet-uitvoerend bestuurders voor de
vervulling van hun taak over het afgelopen boekjaar;
e. de benoeming van uitvoerend bestuurders en niet-uitvoerend
bestuurders;
f. de benoeming van een of meer deskundigen belast met het onderzoek van
de jaarrekening over het lopende jaar danwel belast met het afleggen
van een verklaring met betrekking tot de financiele overzichten van de
vennootschap;
g. de behandeling van de overige punten die op de in artikel 28 bedoelde
agenda voorkomen.
Buitengewone vergaderingen.
Artikel 35.
Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden indien de raad van bestuur
daartoe besluit of op verzoek van een of meer aandeelhouders en
certificaathouders die tezamen ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen en die schriftelijk het verzoek daartoe bij de raad
van bestuur indienen met nauwkeurige opgave van de voorstellen die zij in
behandeling willen zien gebracht. Daarbij is het bepaalde in de tweede volzin
van artikel 28 lid 5 van overeenkomstige toepassing.
Vergaderingen van houders van de gewone aandelen nummers 1 tot en met 2.400.
Artikel 36.
Voor de vergaderingen van de houders van de gewone aandelen van
vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57), nummers 1
tot en met 2.400, geldt als bijzondere regeling dat:
a. de houders van deze aandelen bij convocatiebiljet, ten minste zeven -
in spoedeisende gevallen vijf - dagen voor de vergadering te
verzenden, kunnen worden bijeengeroepen;
b. die vergaderingen worden gehouden op de bij de oproeping aangegeven
plaats en zelf in hun leiding en notulering van het daarin behandelde
voorzien;
c. de agenda van de in deze vergaderingen in behandeling komende punten
niet in de oproeping behoeft te worden opgenomen, noch op de wijze,
als in artikel 28 lid 4 bepaald, ter inzage behoeft te hebben gelegen;
d. die vergaderingen mede kunnen worden bijeengeroepen door iedere houder
van een of meer zodanige aandelen;
e. indien alle houders van deze aandelen ter vergadering tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn, die vergadering, ook al is zij niet met
inachtneming van het dienomtrent in deze statuten bepaalde
bijeengeroepen, met goedvinden van alle aanwezigen als rechtsgeldig
bijeengeroepen zal worden aangemerkt.
Hoofdstuk VIII
Boekjaar, jaarrekening,
Artikel 37.
37.1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.
37.2. Indien voor de vennootschap krachtens de in artikel 2 bedoelde
overeenkomst als gevolg van de vaststelling van de door de vennootschap en
door Unilever PLC over het boekjaar uit te keren dividenden een vordering
op of een schuld aan Unilever PLC ontstaat, wordt deze ten bate
onderscheidenlijk ten laste van de winst- en verliesrekening van de
vennootschap over dat boekjaar gebracht.
37.3. De vennootschap stelt de jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van
de accountant alsmede de overige financiele verslaggeving die de
vennootschap krachtens wettelijke voorschriften verkrijgbaar moet stellen,
verkrijgbaar binnen de door de wet gestelde termijnen en op de wijze zoals
in de wet is voorgeschreven.
37.4. Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene vergadering.
Winstverdeling.
Artikel 38.
38.1. De blijkens de vastgestelde jaarrekening over het afgelopen boekjaar
behaalde winst wordt, nadat daaruit voorzover noodzakelijk de reserves die
krachtens de wet of de in artikel 2 bedoelde overeenkomst moeten worden
aangehouden zijn gevormd en nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren
zijn aangezuiverd en nadat de door de raad van bestuur nodig geachte
reserves zijn gevormd, als volgt aangewend.
38.2. Allereerst wordt uitgekeerd aan de houders van de 7% cumprefs, 6% cumprefs
en 4% cumprefs een dividend van onderscheidenlijk zeven, zes en vier
percent berekend over het oorspronkelijke in Nederlandse gulden luidende
nominale bedrag van hun aandelen zijnde voor de 7% cumprefs destijds een
nominale waarde van eenduizend gulden (NLG 1.000,--), voor de 6% cumprefs
destijds een nominale waarde van eenduizend gulden (NLG 1.000,--) en voor
de 4% cumprefs destijds een nominale waarde van eenhonderd gulden (NLG
100,--). Voor de berekening wordt het oorspronkelijk in Nederlandse gulden
luidende nominale bedrag tegen de officiele omrekenkoers omgerekend in
euro.
38.3. Indien het na toepassing van lid 1 resterende bedrag van de winst niet
toereikend is om volledig uitvoering te geven aan het bepaalde in lid 2,
wordt dit bedrag onder de houders van de 7% cumprefs, 6% cumprefs en 4%
cumprefs verdeeld in dier voege dat de op de 7% cumprefs, 6% cumprefs en
4% cumprefs uit te keren bedragen zich percentueel tot elkaar zullen
verhouden als zeven staat tot zes staat tot vier.
38.4. In het geval in lid 3 bedoeld, zal het ontbrekende in de volgende jaren
worden aangezuiverd met dien verstande, dat de winst van de volgende
jaren, nadat met betrekking tot die winst uitvoering is gegeven aan het
bepaalde in de leden 1 en 2, allereerst zal worden aangewend tot
aanzuivering van het achterstallige op de dividenden over vroegere jaren,
en wel, indien voor zodanige aanzuivering niet voldoende winst meer
aanwezig is, in dier voege, dat in zodanig geval de uitkeringen ter
aanzuivering van achterstallig dividend op de 7% cumprefs, 6% cumprefs en
4% cumprefs zich percentueel tot elkaar zullen verhouden als zeven staat
tot zes staat tot vier.
38.5. Het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het bepaalde in
de vorige leden wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in
verhouding tot het nominaal bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen.
Tussentijdse uitkering.
Artikel 39.
De raad van bestuur kan besluiten tot een tussentijdse uitkering op aandelen,
voorzover blijkens een tussentijdse vermogensopstelling het eigen vermogen van
de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze
statuten moeten worden aangehouden.
Uitkering in de vorm van aandelen.
Artikel 40.
Besluiten tot het doen van een uitkering geheel of gedeeltelijk in de vorm van
aandelen in het kapitaal van de vennootschap kunnen slechts worden genomen door
het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de uitkering te besluiten,
onverminderd de bevoegdheden die aan een ander vennootschapsorgaan toekomen met
betrekking tot de uitgifte van nog niet geplaatste aandelen.
Verkrijgbaarheid uitkeringen.
Artikel 41.
41.1. Een uitkering is verkrijgbaar op de daartoe door de raad van bestuur aan
te wijzen plaats of plaatsen. Daarbij dient voor alle soorten aandelen ten
minste een plaats in Nederland te worden aangewezen behalve voor aandelen,
waarvan een aandeelbewijs in omloop is.
41.2. Indien met betrekking tot laatstbedoelde aandelen een uitkering in
contanten uitsluitend buiten Nederland verkrijgbaar wordt gesteld, zal op
die aandelen worden uitgekeerd een bedrag in de munteenheid van het
desbetreffende land, berekend tegen de Euro foreign exchange reference
rates zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank danwel als die
wisselkoers niet beschikbaar is tegen een andere door de raad van bestuur
vast te stellen wisselkoers op de dag waarop tot die uitkering wordt
besloten.
Indien en in zoverre als op de eerste dag waarop de uitkering verkrijgbaar
is, de vennootschap als gevolg van maatregelen van overheidswege, oorlog
of andere buitengewone omstandigheden buiten haar macht niet in staat is
tot betaling op de buiten Nederland aangewezen plaats of in de vreemde
munteenheid, is de raad van bestuur in zoverre bevoegd die plaats te
vervangen door een of meer plaatsen binnen Nederland, in welk geval het
bepaalde in de voorgaande zin in zoverre niet langer van toepassing zal
zijn.
41.3. De raad van bestuur bepaalt van welk tijdstip af een uitkering
verkrijgbaar is. Daarbij kunnen verschillende tijdstippen worden
vastgesteld naar gelang het betreft de gewone of de verschillende soorten
preferente aandelen en naar gelang het betreft aandelen, waarvoor een
aandeelbewijs in omloop is, aandelen, waarvoor een boeking als bedoeld in
artikel 11 in het aandelenregister is gesteld of aandelen die deel
uitmaken van een verzameldepot of het girodepot.
41.4. De vennootschap zal terzake van een uitkering op een aandeel waarvoor een
aandeelbewijs in omloop is of waarvoor een boeking als bedoeld in artikel
11 in het aandelenregister is gesteld, tegenover de rechthebbende worden
gekweten door het verkrijgbaar gestelde ter beschikking te stellen van of
volgens instructie van degene op wiens naam het aandeel staat op het
daartoe door de raad van bestuur vastgestelde tijdstip.
Daarbij kunnen verschillende tijdstippen worden vastgesteld voor de beide
in dit lid genoemde categorieen.
41.5. Een besluit tot uitkering en de in dit artikel bedoelde plaatsen en
tijdstippen worden bekendgemaakt op zodanige wijze als de raad van bestuur
dienstig oordeelt.
41.6. In geval van toekenning van een recht aan aandeelhouders, niet bestaande
in een uitkering uit de winst of uit het liquidatiesaldo en niet behorende
tot de in artikel 29 omschreven bevoegdheden, zal het bepaalde in de
voorgaande leden daarop van overeenkomstige toepassing zijn.
Verval van recht.
Artikel 42.
42.1. Het recht op een uitkering in contanten vervalt - ten bate van de winst-
en verliesrekening van de vennootschap - indien de uitkering vijf jaren na
de eerste dag waarop zij verkrijgbaar was, niet is geind.
42.2. Indien een uitkering geschiedt in de vorm van gewone aandelen in het
kapitaal van de vennootschap, is de vennootschap gerechtigd aandelen die
vijf jaren na de eerste dag waarop zij verkrijgbaar waren, door de
rechthebbende niet zijn opgevorderd, voor diens rekening te gelde te
maken. Het recht op de opbrengst vervalt - ten bate van de winst- en
verliesrekening van de vennootschap - indien twintig jaren na de eerste
dag waarop de aandelen verkrijgbaar waren, de opbrengst door de
rechthebbende niet is geind.
Hoofdstuk IX
Statutenwijziging en ontbinding.
Artikel 43.
43.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 44 kan de algemene vergadering
slechts besluiten tot wijziging van de statuten op voorstel van de raad
van bestuur.
Een voorstel van de raad van bestuur tot wijziging van artikel 19 leden 5
en 6 behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders
van gewone aandelen, nummers 1 tot en met 2.400.
43.2. Besluiten tot wijziging van de statuten die de rechten die de houders van
de 7% cumprefs, hetzij de houders van de 6% cumprefs, hetzij de houders
van de 4% cumprefs op grond van deze statuten toekomen, zouden schaden,
behoeven de goedkeuring van de vergadering van de houders van de betrokken
preferente aandelen, gegeven met ten minste drie vierden van de in die
vergadering uitgebrachte stemmen.
43.3. Het bepaalde in lid 2 is niet van toepassing indien het besluit tot
statutenwijziging betreft een vermindering van het geplaatste kapitaal van
de vennootschap in geval van terugbetaling op 4% cumprefs als voorzien in
artikel 5.
Wijziging van de overeenkomst bedoeld in artikel 2.
Artikel 44.
44.1. Besluiten tot wijziging of beeindiging van de in artikel 2 bedoelde
overeenkomst kunnen slechts worden genomen door de algemene vergadering op
voorstel van de raad van bestuur. Zodanige besluiten behoeven de
goedkeuring van de houders van gewone aandelen, bij meerderheidsbesluit
gegeven op een vergadering van zodanige houders, waarop ten minste de
helft van het geplaatste gewone kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigd is. Betreft het te nemen besluit een wijziging van die
overeenkomst die de belangen van de houders van preferente aandelen
ingevolge die overeenkomst zou schaden, dan wel de beeindiging van die
overeenkomst, dan behoeft zodanig besluit tevens de goedkeuring van
houders van preferente aandelen, gegeven met een meerderheid van ten
minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen op een vergadering van
zodanige houders waarop ten minste twee derden van het geplaatste
preferente kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is.
44.2. Mocht op enige vergadering als in lid 1 bedoeld het daar voorgeschreven
kapitaal niet zijn vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering
bijeengeroepen, te houden binnen drie maanden nadien. Op deze nieuwe
vergadering vindt het bepaalde in lid 1 overeenkomstige toepassing,
behoudens dat die nieuwe vergadering tot het verlenen van de daar bedoelde
goedkeuring bevoegd zal zijn ongeacht het op die vergadering
vertegenwoordigd kapitaal.
Ontbinding.
Artikel 45.
45.1. Het besluit tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen
op voorstel van de raad van bestuur en indien in de algemene vergadering
ten minste drie vierden van de in die vergadering uitgebrachte stemmen
zich daarvoor verklaren.
45.2. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de raad
van bestuur, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
45.3. De bepalingen van deze statuten blijven, voor zoveel mogelijk, van kracht
gedurende de vereffening.
45.4. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning van de vereffenaars
worden bepaald.
45.5. Het liquidatiesaldo verkregen na betaling van alle schulden en lasten,
wordt met inachtneming van de desbetreffende wettelijke voorschriften in
de eerste plaats aangewend tot voldoening van de 7% cumprefs, 6% cumprefs
en 4% cumprefs, zowel voor het kapitaal als voor het achterstallige
dividend.
Onder kapitaal als bedoeld in de vorige zin wordt verstaan het
oorspronkelijke nominale bedrag als vermeld in artikel 38 lid 2,
omgerekend tegen de officiele omrekenkoers in euro.
45.6. Indien bedoeld liquidatiesaldo zodanige uitkering niet toelaat, zal het
beschikbare saldo in de eerste plaats worden aangewend tot aanzuivering
van enig op de 7% cumprefs, 6% cumprefs en 4% cumprefs achterstallig
dividend en wel, indien dat beschikbare saldo voor zodanige aanzuivering
ontoereikend is, zoals in artikel 38 lid 4 bepaald. Het daarna
overblijvende zal onder de houders van de 7% cumprefs, 6% cumprefs en 4%
cumprefs worden verdeeld naar verhouding van het oorspronkelijke nominale
bedrag als vermeld in artikel 38 lid 2, omgerekend tegen de officiele
omrekenkoers in euro.
45.7. Hetgeen resteert na toepassing van het bepaalde in de leden 5 en 6 wordt
aan de houders van gewone aandelen uitgekeerd in verhouding tot het
nominaal bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen.
Hoofdstuk X
Overgangsbepalingen.
Artikel 46.
46.1. In verband met de statutenwijziging die op tien mei
negentienhonderdnegenennegentig van kracht is geworden, zijn de door
iedere aandeelhouder gehouden gewone aandelen met een destijds in de
statuten vermelde nominale waarde van een gulden (NLG 1,--) elk omgezet in
zoveel gewone aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale
waarde van een gulden en twaalf cent (NLG 1,12) elk, als wordt gevonden
door het totale aantal van de door de betrokken aandeelhouder gehouden
gewone aandelen met een voor die statutenwijziging in de statuten vermelde
nominale waarde van een gulden (NLG 1,--) elk te vermenigvuldigen met
honderd/honderdtwaalfde (100/112), waarbij voorts geldt dat een eventuele
uit die vermenigvuldiging resulterende fractie van een gewoon aandeel van
destijds een gulden en twaalf cent (NLG 1,12) is omgezet in een of meer
onderaandelen van gewone aandelen van destijds een gulden en twaalf cent
(NLG 1,12), hierna te noemen: "Scrips", van destijds een guldencent (NLG
0,01), met zo nodig een afronding naar boven tot een volle Scrip.
In verband met een statutenwijziging die op tweeentwintig mei
tweeduizendzes van kracht is geworden, geldt dat een Scrip is een
onderaandeel met een gerechtigdheid van drie/honderdtwaalfde (3/112) deel
van een gewoon aandeel met een nominale waarde van zestien eurocent (EUR
0,16) elk.
46.2. Zolang tengevolge van omzetting van gewone aandelen, zoals voorzien in dit
artikel, Scrips uitstaan, gelden de hierna volgende bepalingen.
46.3. Iedere Scrip luidt aan toonder. Voor de Scrips worden uitsluitend bewijzen
aan toonder uitgegeven, voorzien van een dividendstuk, niet samengesteld
uit afzonderlijke dividendbewijzen.
46.4. Onverminderd het bepaalde in lid 3 vinden de bepalingen van Titel 4 van
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek over aandelen en aandeelhouders
overeenkomstige toepassing op Scrips en houders van Scrips, voorzover uit
die bepalingen niet anders blijkt.
46.5. De bepalingen van deze statuten over gewone aandelen onderscheidenlijk
over houders van zodanige aandelen zijn van overeenkomstige toepassing op
Scrips en houders van Scrips, voorzover uit die bepalingen en hierna uit
de leden 6, 7 en 8 niet anders blijkt.
46.6. Aan de houder van een Scrip komt niet de keuze toe te bepalen dat een
Scrip op naam luidt. De raad van bestuur kan bepalen dat een Scrip, al dan
niet tijdelijk, op naam luidt.
46.7. Iedere houder van een Scrip is gerechtigd tot drie/honderdtwaalfde (3/112)
van het (interim)dividend en enige andere uitkering waartoe de houder van
een gewoon aandeel gerechtigd is.
46.8. Indien de houder van een Scrip zoveel Scrips verkrijgt dat hij in totaal
eenhonderdtwaalf (112) of meer Scrips houdt, worden in afwijking van
artikel 7 lid 6 telkens eenhonderdtwaalf (112) door hem gehouden Scrips
van rechtswege omgezet in drie gewone aandelen met een nominale waarde van
zestien eurocent (EUR 0,16) elk, waarvoor de vennootschap de houder van
die aandelen in het aandeelhoudersregister zal boeken tenzij die
aandeelhouder direct wenst te leveren ter opname in een verzameldepot.
Toonderbewijzen van Scrips die alsdan zijn omgezet dienen te worden
ingeleverd. De vennootschap kan kosten voor de omzetting en omwisseling in
rekening brengen.
Artikel 47.
47.1. De voor tien mei negentienhonderdnegenennegentig uitgereikte
aandeelbewijzen volgens model B voor gewone aandelen met een destijds in
de statuten vermelde nominale waarde van een gulden (NLG 1,--) elk moesten
na de statutenwijziging die op tien mei negentienhonderdnegenennegentig in
werking trad door de betrokken aandeelhouders worden omgewisseld in
aandeelbewijzen volgens model B van gewone aandelen met een na die
statutenwijziging in de statuten vermelde nominale waarde van een gulden
en twaalf cent (NLG 1,12) elk met toepassing van de in artikel 46 lid 1
beschreven rekenmethode. De op tweeentwintig mei tweeduizendzes nog niet
omgewisselde aandeelbewijzen volgens model B worden sindsdien in verband
met de splitsing van een gewoon aandeel in drie gewone aandelen van elk
nominaal zestien eurocent (EUR 0,16) beschouwd als aandeelbewijzen volgens
model B met een nominale waarde van zestien eurocent (EUR 0,16).
De vennootschap kan kosten voor deze omwisseling in rekening brengen.
47.2. In afwijking van het bepaalde in het vorige lid dient ieder aandeelbewijs
van een gewoon aandeel op naam dat is medegetekend door de destijds
aangewezen financiele instelling en dat ingevolge een voor tien mei
negentienhonderdnegenennegentig geldende tekst van deze statuten is
uitgereikt, te worden ingeleverd bij een door de vennootschap aangewezen
financiele instelling tegen omzetting in een boeking in het New Yorkse
aandelenregister van de vennootschap, gehouden door de door de
vennootschap aangewezen financiele instelling. Aandeelbewijzen worden
alleen uitgereikt aan deze aandeelhouders op hun verzoek. De vennootschap
kan voor de uitreiking van aandeelbewijzen kosten in rekening brengen.
Om voor gewone aandelen op naam waarvoor aandeelbewijzen zijn uitgegeven
mede getekend door de destijds daarvoor aangewezen financiele instelling,
na dertig juli negentienhonderdnegenennegentig gebruik te kunnen maken van
de aan die aandelen verbonden rechten, dienen de houders van die aandelen
hun aandeelbewijzen te hebben omgezet in een boeking in het New Yorkse
aandelenregister van de vennootschap gehouden door de door de vennootschap
aangewezen financiele instelling.
47.3. Iedere boeking voor tien mei negentienhonderdnegenennegentig in het
aandelenregister van gewone aandelen van een gulden (NLG 1,--) wordt
geacht te zijn een boeking van zoveel gewone aandelen met een nominale
waarde van zestien eurocent (EUR 0,16) elk als wordt gevonden door
toepassing van de in artikel 46 lid 1 beschreven rekenmethode. Scrips
worden niet in het aandelenregister ingeschreven tenzij de raad van
bestuur heeft bepaald dat een Scrip, al dan niet tijdelijk, op naam luidt
of het bepaalde in artikel 46 lid 8 van toepassing is.
47.4. Aangehaald wordt de overgangsbepaling die sinds dertien oktober
negentienhonderdzevenennegentig deel uitmaakt van de statuten:
"Om voor op dertien oktober negentienhonderdzevenennegentig geplaatste
gewone aandelen met een nominale waarde van vier gulden waarvoor
aandeelbewijzen volgens model A zijn uitgegeven, na een maart
negentienhonderdachtennegentig gebruik te kunnen maken van de aan die
aandelen verbonden rechten, dienen de houders van die aandelen hun
aandeelbewijzen volgens model A te hebben omgewisseld in aandeelbewijzen
van gewone aandelen met een nominale waarde van een gulden volgens model
B."
Artikel 48.
Artikel 48.
Tengevolge van een statutenwijziging van tweeentwintig mei tweeduizendzes is elk
gewoon aandeel van achtenveertig eurocent (EUR 0,48) gesplitst in drie gewone
aandelen van zestien eurocent (EUR 0,16) elk.
Dematerialisatie en splitsing.
Artikel 49.
49.1. In verband met een statutenwijziging van tweeentwintig mei tweeduizendzes
luiden alle aandelen, zowel de gewone als ook de preferente aandelen op
naam, onverminderd het bepaalde in artikel 46 lid 3. Aandeelhouders,
vruchtgebruikers en pandhouders kunnen de aan hun aandelen verbonden
rechten niet (doen) uitoefenen, zolang zij a) niet in het
aandeelhoudersregister zijn ingeschreven of b) de aandelen niet hebben
geleverd ter opname in een verzameldepot aan een aangesloten instelling,
een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 46 lid 3.
49.2. Inschrijving en levering als bedoeld in het vorige lid kunnen slechts
plaatsvinden tegen afgifte van aandeelbewijzen aan de vennootschap. Voor
de hiervoor in dit artikel bedoelde inschrijving in het
aandeelhoudersregister kan de vennootschap na ommekomst van het boekjaar
tweeduizendzes kosten in rekening brengen.
49.3. Aandeelbewijzen van aandelen op naam luidende in Nederlandse gulden
moeten, tenzij artikel 50 van toepassing is, bij de vennootschap worden
ingeleverd en op verzoek van de desbetreffende aandeelhouder kunnen
daarvoor hetzij, met inachtneming van artikel 9 lid 1, aandeelbewijzen
worden uitgereikt met de juiste nominale waarde luidende in euro hetzij -
indien mogelijk - levering plaatsvinden ter opname in een verzameldepot
van een aangesloten instelling.
Aandeelbewijzen op naam.
Artikel 50.
Aandeelbewijzen op naam volgens model I en aandeelbewijzen op naam van de gewone
aandelen van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR
428,57), nummers 1 tot en met 2.400, bestaande voor het van kracht worden van de
statutenwijziging van zestien mei tweeduizendzeven vervallen en verliezen hun
geldigheid per die datum, dit in afwijking van artikel 9 lid 6.
Aandeelbewijzen op naam volgens model II bestaande voor het van kracht worden
van de statutenwijziging van zestien mei tweeduizendzeven worden in deze
statuten vanaf die datum aangeduid als: aandeelbewijzen.
De vereiste ministeriele verklaring van geen bezwaar is verleend op twaalf april
tweeduizendzeven, nummer N.V. 37.326. De ministeriele verklaring van geen
bezwaar en het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde
besluiten worden aan deze akte gehecht.
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het
hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting
daarop en na de verklaring van de comparant van de inhoud van de akte te hebben
kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte
onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet
voorlezing voorschrijft, door de comparant, die aan mij, notaris, bekend is, en
mij, notaris, ondertekend.
(get.): B.S. Veldkamp, J.D.M. Schoonbrood.
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT